Introduction

Depuis les exercices ouverts au 1er janvier 2020, une filiale tunisienne d’un groupe international ne peut plus fixer ses prix intragroupe sans pouvoir les défendre pièce par pièce. La loi de finances pour 2019 (loi n° 2018-56, articles 29 à 35) a transposé l’Action 13 du projet BEPS de l’OCDE : principe de pleine concurrence réécrit, déclaration annuelle, documentation à deux niveaux, déclaration pays par pays, accords préalables et amendes dédiées.

La loi de finances pour 2021 (loi n° 2020-46, article 15) a ensuite resserré le dispositif. Elle l’a recentré sur les seules opérations transfrontalières et a relevé le seuil de la déclaration annuelle de 20 millions de dinars de chiffre d’affaires brut à 200 millions de dinars hors taxes, avec un plancher de 100 000 dinars par catégorie de transactions.

Date	Texte	Ce qu’il change
5 juin 2026	Arrêté (JORT n° 57)	Nouveaux seuils et nouvelle liste des régimes fiscaux privilégiés
12 déc. 2025	LF 2026, art. 54	Toilette de l’article 47 du CDPF (fin de la mention de l’article 84 duodecies)
28 déc. 2021	LF 2022, art. 47 et 48	Création de la vérification ponctuelle, dont les prix de transfert sont exclus
23 déc. 2020	LF 2021, art. 15	Recentrage transfrontalier, seuils de 200 MD et de 100 000 DT
juin 2020	Notes communes n° 11, 12 et 13/2020	Doctrine sur la pleine concurrence, les APP et les obligations documentaires
16 oct. 2019	Arrêté	Contenu du fichier principal et du fichier local
6 août 2019	Arrêté	Modalités des accords préalables
27 déc. 2018	LF 2019, art. 29 à 35	Refonte complète du dispositif

L’enjeu pour un directeur financier tient en une phrase : l’administration dispose désormais chaque année d’une cartographie déclarée de vos flux intragroupe, et elle la rapprochera de votre documentation le jour où une vérification approfondie s’ouvre. Les arrangements intragroupe tolérés faute de règle écrite, refacturations forfaitaires ou services jamais formalisés, se paient aujourd’hui en redressements et en amendes qui frappent même quand le prix pratiqué est correct.

Cet article décrit l’état des textes au 24 octobre 2026, d’après le recueil annoté d’Omar Rekik (Rekik InTax Advisory, édition 2026). Les versions françaises des textes sont publiées à titre d’information ; en cas de divergence, le texte arabe du JORT fait foi.

Partie 1 : Le principe de pleine concurrence et la notion de lien de dépendance

Le fondement : article 48 septies du CIRPPIS

L’article 48 septies réintègre dans le résultat d’une entreprise tunisienne les bénéfices « indirectement transférés » à une entreprise liée, que le transfert passe par la majoration ou la minoration des prix, « soit par tout autre moyen ». Le montant se mesure par comparaison avec ce qu’auraient dégagé des entreprises sans lien de dépendance : c’est la transposition du principe de pleine concurrence de l’article 9 du Modèle OCDE.

Depuis la LF 2021, le texte ne vise plus que les entreprises liées « résidentes ou établies à l’étranger ». Les transactions entre deux sociétés d’un même groupe toutes deux établies en Tunisie sortent du champ de l’article. La note commune n° 11/2020, rédigée avant cette modification, couvre encore les flux domestiques : sur ce point, elle doit être lue à la lumière de la loi.

Le périmètre matériel est large. La doctrine vise les achats et ventes de biens, les opérations financières, les services, le partage de frais communs, les mises à disposition de personnel ou d’actifs et les redevances de brevets ou de marques. Un service rendu gratuitement est aussi concerné dès lors qu’une entreprise indépendante l’aurait facturé.

Les liens de dépendance : un seuil chiffré et un critère de fait

Deux entreprises sont réputées liées dans trois situations :

1. l’une détient, directement ou par personne interposée, plus de 50 % du capital ou des droits de vote de l’autre ;
2. l’une exerce en fait le pouvoir de décision chez l’autre, quel que soit le niveau de participation ;
3. les deux sont sous le contrôle de la même entreprise ou de la même personne, dans l’une des deux conditions précédentes.

La note commune n° 11/2020 illustre la détention indirecte. Si A détient 100 % de B, qui détient 51 % de C, alors A et C sont liées. Si A détient 51 % de B et 51 % de C, une vente de C à B est une transaction entre entreprises liées.

Le critère de fait est celui qui surprend le plus en contrôle. La doctrine admet qu’il puisse résulter d’un contrat ou des conditions dans lesquelles les relations s’établissent, par exemple des règles d’achat et de vente particulières entre les parties. Une coentreprise à 50/50 n’atteint pas le seuil chiffré ; seul ce critère peut la faire entrer dans le champ.

Conseil pratique. Cartographiez vos liens en partant des droits de vote, pas seulement du capital, et listez les contrats qui donnent à un partenaire étranger un droit de veto, un monopole d’approvisionnement ou la fixation de vos prix de vente. Ce sont ces clauses que le vérificateur lira pour établir un contrôle de fait.

La méthode : ce que l’administration attend

La note commune n° 11/2020 décrit une démarche en quatre temps : délimiter la transaction, mener l’analyse fonctionnelle (fonctions, risques, actifs), choisir la méthode la plus appropriée, puis vérifier que le prix obtenu respecte la pleine concurrence. Elle reprend les cinq méthodes de l’OCDE :

Famille	Méthode	Usage typique cité par la doctrine
Traditionnelle	Prix comparable sur le marché libre	Matières premières cotées, taux d’intérêt, commissions de garantie
Traditionnelle	Coût majoré	Fabrication et services rendus à une entité liée
Traditionnelle	Prix de revente	Distribution sans transformation
Transactionnelle	Marge nette transactionnelle	Partie testée simple face à des comparables de bases de données
Transactionnelle	Partage des bénéfices	Opérations très intégrées où chaque partie apporte des contributions uniques

À fiabilité égale, la doctrine préfère une méthode traditionnelle et, parmi elles, le prix comparable. Une autre méthode reste recevable si l’entreprise explique pourquoi les cinq méthodes usuelles ne conviennent pas. Le réflexe utile : quand le contrat écrit et le comportement réel divergent, c’est le comportement qui définit la transaction.

Le cas particulier des régimes fiscaux privilégiés

Le troisième paragraphe de l’article 48 septies supprime la condition de dépendance lorsque la contrepartie est résidente ou établie dans un État ou territoire à régime fiscal privilégié. L’administration n’a donc pas à prouver un lien capitalistique ou de fait. Je nuancerais l’expression de « présomption de transfert » souvent employée : le texte dispense de prouver la dépendance, il ne dispense pas d’établir que le prix s’écarte de la pleine concurrence.

Un régime est privilégié quand l’impôt dû sur place est inférieur à 50 % de l’impôt tunisien dû au titre de la même activité (CIRPPIS, art. 14, point 12). L’arrêté du 5 juin 2026 traduit ce critère en quatre seuils :

Taux d’IS de l’activité en Tunisie	Juridiction privilégiée si son taux est inférieur à
10 %	5 %
20 %	10 %
35 %	17,5 %
40 %	20 %

La liste annexée compte soixante-quatre lignes, une colonne par taux. Une même juridiction peut figurer dans une colonne et pas dans une autre, ou seulement pour certaines zones ou activités. Chypre, Hong Kong et l’Irlande, par exemple, n’apparaissent que dans les colonnes 35 % et 40 % (l’Irlande à l’exception des sociétés d’hydrocarbures dans la colonne 35 %).

La qualification déclenche aussi deux conséquences hors prix de transfert : la non-déductibilité des charges payées à ces résidents et une retenue à la source de 25 % (note commune n° 16/2019). La note commune n° 27/2019 rétablit le bénéfice d’une convention fiscale lorsque le bénéficiaire en est résident et produit une attestation de résidence ; ce bénéfice ne dispense pas de la pleine concurrence.

Conseil pratique. Vérifiez chaque contrepartie en deux temps : d’abord la colonne qui correspond au taux d’IS de votre activité en Tunisie, ensuite la qualification éventuelle (zone franche, secteur, type de société) qui restreint l’inscription. L’arrêté de 2026 ne prévoit pas de disposition transitoire : refaites ce contrôle sur tous vos fournisseurs et clients étrangers.

Partie 2 : Le triptyque des obligations déclaratives et documentaires

Trois obligations coexistent, avec des seuils, des calendriers et des canaux différents. Le tableau ci-dessous sert de repère ; le détail suit.

Obligation	Qui est visé	Quand	Canal	Base légale
Déclaration annuelle sur les prix de transfert	Entreprise liée à une entreprise étrangère, CA annuel HT ≥ 200 MD	Chaque année, dans le délai de la déclaration d’IS	Plateforme TEJ, fichier XML	CIRPPIS, art. 59, II bis
Documentation (fichier principal et fichier local)	CA annuel HT ≥ 200 MD et transactions ≥ 100 000 DT par catégorie avec des entreprises liées étrangères	Au commencement d’une vérification approfondie	Remise aux vérificateurs	CDPF, art. 38 bis ; arrêté du 16 oct. 2019
Déclaration pays par pays	Entité mère ultime, CA consolidé HT de l’exercice précédent ≥ 1 636 MD, ou entité tunisienne en dépôt local	Dans les 12 mois suivant la clôture	Portail Jibaya, CbC XML v2.0	CDPF, art. 17 ter ; arrêté du 29 avril 2022

1. La déclaration annuelle sur les prix de transfert

Sont tenues de la déposer les entreprises résidentes ou établies en Tunisie, liées au sens de l’article 48 septies à des entreprises résidentes ou établies à l’étranger, dont le chiffre d’affaires annuel hors taxes atteint 200 millions de dinars. Le seuil s’apprécie au niveau de l’entité déclarante, pas du groupe.

Un point du dispositif est souvent mal lu : le seuil de 100 000 dinars par catégorie de transactions ne déclenche pas l’obligation. Il délimite le contenu de la déclaration. Une entreprise au-dessus de 200 MD dépose, et n’y détaille que les catégories qui franchissent 100 000 dinars hors taxes.

La déclaration comporte deux volets :

• le groupe : son activité et ses changements dans l’exercice, sa politique de prix de transfert, la liste des actifs du groupe utilisés par l’entité tunisienne avec le nom et l’État de résidence de leur propriétaire ;
• l’entité déclarante : son activité, un état récapitulatif des opérations avec les entreprises liées étrangères (nature, montant, raison sociale, État de résidence, méthode appliquée), les prêts et emprunts intragroupe, les opérations sans contrepartie ou à contrepartie non monétaire, et celles couvertes par un APP ou un rescrit conclu à l’étranger.

Le dépôt se fait exclusivement sur la plateforme TEJ, sous forme d’un fichier XML conforme au schéma FDPT.xsd et nommé FDPT-[MATRICULE_FISCAL]-[EXERCICE].xml. La déclaration est rédigée en arabe ou en français. Le chiffre d’affaires porté sur le modèle est celui de la déclaration d’IS du même exercice.

Conseil pratique. Traitez cette déclaration comme une pièce à charge potentielle. Les montants déclarés chaque année seront rapprochés de la liasse fiscale, déposée sur la même plateforme, puis de la documentation produite en contrôle. Un écart entre ces trois sources ouvre la discussion avant même l’examen des prix.

2. La documentation : fichier principal et fichier local

L’article 38 bis du CDPF vise les entreprises dont le chiffre d’affaires annuel hors taxes atteint 200 millions de dinars et qui réalisent, avec des entreprises liées établies hors de Tunisie, des transactions d’au moins 100 000 dinars par catégorie. La documentation n’est déposée nulle part : elle doit être remise aux vérificateurs à la date du commencement de la vérification fiscale approfondie. Concrètement, elle doit exister avant que l’avis de vérification n’arrive.

L’arrêté du 16 octobre 2019 reprend les annexes I et II du chapitre V des Principes de l’OCDE :

Fichier	Rubrique	Contenu attendu
Principal (groupe)	Structure	Schéma juridique et capitalistique, localisation des entités opérationnelles
Principal (groupe)	Activités	Sources de bénéfices, chaîne d’approvisionnement des cinq principaux biens et services et de tout produit dépassant 5 % du CA, services intragroupe, marchés, analyse fonctionnelle, réorganisations
Principal (groupe)	Actifs incorporels	Stratégie, localisation de la R&D, liste des incorporels et de leurs propriétaires, accords de licence et de répartition des coûts, transferts
Principal (groupe)	Financements intragroupe	Mode de financement, centrales de trésorerie, politique de prix des financements
Principal (groupe)	Situation financière et fiscale	Comptes consolidés, APP unilatéraux et décisions fiscales sur la répartition des bénéfices
Local (entité)	Entité locale	Organigramme, activités, stratégie, réorganisations subies, principaux concurrents
Local (entité)	Transactions contrôlées	Description, montants par catégorie et par juridiction, contrats, analyse fonctionnelle et de comparabilité, choix de la méthode et de la partie testée, comparables et leur source, ajustements, conclusion de pleine concurrence, APP étrangers
Local (entité)	Informations financières	Comptes annuels, rapprochement entre données de la méthode et comptes, tableaux des comparables

Trois règles d’usage viennent de la note commune n° 13/2020. Le fichier local doit être présenté en arabe ou en français ; le fichier principal est admis en anglais, à titre de tempérament. Les documents se conservent tant que l’exercice reste vérifiable. Ils ne remplacent pas les justificatifs de chaque transaction, que l’administration peut exiger en plus.

Si la documentation manque ou est incomplète au démarrage du contrôle, l’administration notifie une mise en demeure qui ouvre un délai de 40 jours pour la produire ou la compléter. Le retard de production n’est pas décompté dans la durée de la vérification, dans la limite de ces 40 jours. Enfin, les prix de transfert sont exclus de la vérification ponctuelle depuis la LF 2022 : ils ne se discutent qu’en vérification approfondie.

Conseil pratique. Les points j) à n) du fichier local (comparables, ajustements, conclusion de pleine concurrence, hypothèses financières, APP étrangers) concentrent l’essentiel du débat en contrôle. Un fichier local dérivé du modèle groupe sans étude de comparables propre à l’entité tunisienne tiendra rarement 40 jours de discussion.

3. La déclaration pays par pays

L’article 17 ter du CDPF oblige d’abord l’entité mère ultime établie en Tunisie qui remplit trois conditions : elle est tenue d’établir des comptes consolidés, elle a réalisé un chiffre d’affaires consolidé hors taxes d’au moins 1 636 millions de dinars sur l’exercice précédent, et aucune autre entreprise ne la détient au sens de la consolidation. Ce seuil correspond, en dinars, au seuil de 750 millions d’euros du standard OCDE.

Le texte prévoit aussi un dépôt local par une entité tunisienne du groupe dans quatre cas :

• la mère est établie dans un État qui n’exige pas la déclaration ;
• la mère est établie dans un État absent de la liste d’échange automatique (arrêté du 15 juin 2022) mais lié à la Tunisie par un accord d’échange de renseignements ;
• le groupe a désigné l’entité tunisienne et en a informé l’administration ;
• l’administration a notifié une défaillance systémique de l’État de résidence de la mère.

Pour les exercices 2020 à 2023, les notes communes n° 18/2022 et 15/2024 ont limité l’obligation aux seules entités mères ultimes. Cette tolérance était doctrinale et bornée à ces exercices. Pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024, l’article 17 ter s’applique dans ses termes, dépôt local compris : les filiales tunisiennes de groupes étrangers doivent vérifier leur situation.

La déclaration se dépose dans les douze mois suivant la clôture, sur le portail Jibaya (service « Déclaration pays par pays »), avec une authentification par certificat DigiGO. Le fichier doit respecter le schéma CbC XML v2.0 de l’OCDE et le cahier des charges technique V1.0-2022 de la DGI. L’échange avec les autres administrations repose sur l’accord multilatéral entre autorités compétentes, conclu par le décret gouvernemental n° 2020-90.

Conseil pratique. Le cahier des charges admet des déclarations de test à tout moment (codes OECD10 à OECD13). Elles sont validées sans être transmises aux États partenaires. Utilisez-les plusieurs semaines avant l’échéance : un caractère interdit ou une séquence comme -- dans le fichier entraîne un rejet formel, et le fichier est alors considéré comme non déposé.

Partie 3 : Accords préalables et procédures de prévention des litiges

Le dispositif tunisien offre deux outils : l’accord préalable, qui sécurise l’avenir, et la procédure amiable, qui répare une double imposition déjà née.

	Accord préalable (APP)	Procédure amiable (MAP)
Objet	Méthode de détermination des prix des transactions futures	Ajustement corrélatif après un redressement
Base	CDPF, art. 35 bis ; arrêté du 6 août 2019 ; NC 12/2020	Article 9 § 2 et article de procédure amiable des conventions ; MLI art. 17 ; NC 23/2019
Interlocuteur	Direction générale des impôts	Direction générale des études et de la législation fiscales (DGELF)
Calendrier	Demande au moins 6 mois avant l’ouverture du premier exercice couvert	Dans le délai de la convention, souvent 2 ou 3 ans après la première notification
Durée ou effet	3 à 5 ans, sans résiliation anticipée	Pas de suspension du paiement de l’impôt

Les accords préalables sur les prix de transfert (APP)

L’article 35 bis du CDPF permet à une entreprise liée à des entreprises établies hors de Tunisie de faire valider la méthode de détermination de ses prix futurs, pour trois à cinq ans. L’accord porte sur une méthode, pas sur un prix. Il peut couvrir l’ensemble des transactions, un segment d’activité, un seul produit ou une seule transaction.

La démarche suit l’arrêté du 6 août 2019 :

1. réunions préliminaires facultatives avec l’administration pour cadrer la demande et les justificatifs ;
2. demande écrite et motivée à la DGI, au moins six mois avant l’ouverture du premier exercice visé, précisant l’objet, la durée et la méthode proposée ;
3. production des pièces demandées : organigrammes du groupe, activités, récapitulatif des opérations intragroupe et des méthodes sur au moins vingt-quatre mois (sauf entreprise nouvelle), APP et positions obtenus à l’étranger ;
4. signature d’un accord listant les transactions couvertes, la méthode, les hypothèses de révision ou d’annulation et le mécanisme de suivi ;
5. rapport annuel au cours du premier semestre suivant chaque exercice couvert.

L’article 35 bis ne vise que l’accord conclu avec l’administration tunisienne. La note commune n° 12/2020 ouvre en plus la voie d’APP bilatéraux ou multilatéraux, négociés entre autorités compétentes sur le fondement de l’article de procédure amiable des conventions. Dans ce cas, chaque entité liée dépose une demande simultanée dans son propre État.

Deux limites méritent d’être dites franchement aux investisseurs. L’administration n’est tenue ni par un délai d’instruction ni par une obligation de motiver un refus. Et l’accord devient caduc depuis sa date d’entrée en application si l’entreprise a présenté des faits erronés, dissimulé des informations, manqué à ses engagements ou commis des manœuvres frauduleuses : l’effet est rétroactif. L’APP ne fait pas non plus obstacle au contrôle, qui vérifiera le respect de l’accord.

Conseil pratique. Mon avis : l’APP vaut l’effort pour un flux récurrent, important et difficile à comparer, typiquement une redevance de marque, un centre de services partagés ou une activité de sous-traitance export. Préférez la forme bilatérale quand la convention le permet : un accord unilatéral lie la Tunisie, pas l’autre État, et laisse ouvert le risque de double imposition. Préparez le dossier comme un fichier local renforcé ; la qualité du dossier initial et des réunions préliminaires est votre seule garantie de délai.

La procédure amiable et l’ajustement corrélatif

Quand l’administration tunisienne (ou étrangère) redresse un prix intragroupe, le même bénéfice risque d’être imposé deux fois. La procédure amiable vise à obtenir de l’autre État un ajustement corrélatif, prévu par l’article 9 § 2 des conventions qui le comportent, ou par l’article 17 de la convention multilatérale BEPS lorsqu’elle s’applique à la convention en cause. La Tunisie a déposé son instrument de ratification de cette convention le 24 juillet 2023.

La note commune n° 23/2019 en fixe les modalités pratiques :

• la demande s’adresse à la DGELF, par courrier officiel ou par courriel, dès qu’une mesure entraîne ou risque d’entraîner une imposition non conforme à la convention ;
• elle doit être introduite dans le délai prévu par la convention, soit deux ou trois ans dans la plupart des conventions tunisiennes ; sans délai conventionnel, celui de la prescription interne s’applique ;
• son ouverture ne suspend pas l’exigibilité de l’impôt : intérêts et pénalités de retard courent si vous ne payez pas ;
• elle est indépendante du contentieux devant les tribunaux, qui suit son cours ;
• les conventions conclues par la Tunisie ne prévoient pas d’arbitrage : faute d’accord entre autorités, la double imposition peut subsister.

Conseil pratique. Notez dans votre calendrier de contrôle la date de la première notification d’un redressement de prix de transfert : c’est elle qui fait courir le délai conventionnel. Sans clause d’arbitrage, la procédure amiable est un filet de sécurité sans garantie de résultat, ce qui renforce l’intérêt d’une documentation solide en amont.

Partie 4 : Régime des sanctions et gestion du risque de contrôle

Trois amendes pour trois défaillances

La LF 2019 a inséré dans le CDPF trois amendes fiscales administratives propres aux prix de transfert. Elles sanctionnent un manquement déclaratif ou probatoire et s’ajoutent, le cas échéant, au redressement de l’article 48 septies.

Manquement	Article du CDPF	Amende principale	Renseignement omis, incomplet ou inexact	Mise en demeure préalable
Défaut de déclaration annuelle dans le délai	84 nonies	10 000 DT	50 DT par renseignement, plafond 5 000 DT	Oui, régularisation possible sous 30 jours
Défaut de déclaration pays par pays dans le délai	84 decies	50 000 DT	100 DT par renseignement, plafond 10 000 DT	Non, taxation directe
Documentation non présentée, incomplète ou inexacte	84 undecies	0,5 % des transactions concernées, minimum 50 000 DT par exercice vérifié	Inclus dans l’assiette de 0,5 %	Oui, délai de 40 jours

L’amende documentaire est la plus lourde en pratique, car son assiette suit le volume des flux. La note commune n° 13/2020 donne deux exemples :

• aucun document produit dans les 40 jours, pour 21 millions de dinars de transactions avec l’entreprise liée : 0,5 % × 21 MD = 105 000 DT ;
• documentation partielle, les documents manquants couvrant 5 millions de dinars : 0,5 % × 5 MD = 25 000 DT, portés au minimum de 50 000 DT.

Cette amende sanctionne la défaillance de preuve, indépendamment du prix pratiqué. Une entreprise dont les prix sont irréprochables mais non documentés la paie quand même. Sur un groupe qui fait transiter 200 MD de flux par an, l’exposition atteint 1 MD par exercice vérifié, avant tout redressement.

Le déroulé d’un contrôle

1. Avis de vérification approfondie. La vérification ponctuelle ne peut pas porter sur les prix de transfert.
2. Premier jour de la vérification : la documentation de l’article 38 bis doit être remise aux vérificateurs.
3. À défaut ou en cas de dossier incomplet : mise en demeure précisant les documents attendus, délai de 40 jours.
4. Passé ce délai sans régularisation : taxation de l’amende de l’article 84 undecies.
5. Discussion de fond : comparaison avec la déclaration annuelle et la liasse, puis éventuelle réintégration des bénéfices transférés.
6. En cas de redressement : procédure amiable à envisager dans le délai conventionnel, en parallèle du contentieux.

Conseils de préparation et d’audit de conformité interne

Encadré. La liste que je déroulerais avec une direction financière, chaque année, avant la clôture :

1. Recalculer les seuils : CA HT de l’entité (200 MD), flux par catégorie et par contrepartie (100 000 DT), CA consolidé de l’exercice précédent pour le pays par pays (1 636 MD).
2. Mettre à jour la cartographie des liens, droits de vote et contrôle de fait compris, et contrôler chaque contrepartie étrangère contre la liste de l’arrêté du 5 juin 2026.
3. Rapprocher les flux intragroupe du grand livre, de la déclaration annuelle et de la liasse avant le dépôt sur TEJ.
4. Tenir le fichier local de l’exercice écoulé prêt à être remis, en arabe ou en français, avec une étude de comparables datée et sourcée.
5. Signer ou actualiser les contrats intragroupe et vérifier que le comportement réel leur correspond, notamment pour les frais communs et les services de support.
6. Revoir les refacturations de frais communs : la note commune n° 22/2013 admet une répartition à l’identique avec note de débit et facture fournisseur, et exclut un pourcentage forfaitaire du chiffre d’affaires fixé à l’avance.
7. Pour une filiale de groupe étranger, confirmer par écrit qui dépose la déclaration pays par pays depuis l’exercice 2024 et notifier l’administration si une entité tunisienne est désignée.
8. Identifier les flux candidats à un APP et les conventions fiscales applicables à chaque contrepartie, avec leur délai de procédure amiable.

Conclusion

Le droit tunisien des prix de transfert tient en peu d’articles, mais il fonctionne comme un système : une déclaration annuelle qui fixe la carte des flux, une documentation exigible au premier jour du contrôle, une déclaration pays par pays échangée avec les autres administrations, et des amendes qui frappent le défaut de preuve avant même la discussion sur le prix.

Dans ce cadre, une politique de prix de transfert défendable décrit ce que fait réellement chaque entité du groupe, ce qu’elle risque et ce qu’elle apporte, et en tire une rémunération que des comparables indépendants confirment. Une entreprise qui documente au fil de l’exercice arrive au contrôle avec un dossier prêt ; celle qui attend la mise en demeure dispose de 40 jours pour tout reconstituer. Pour les flux les plus lourds, l’APP bilatéral reste le seul moyen de verrouiller la méthode des deux côtés de la frontière.

Dernier point de vigilance pour 2026 : la nouvelle liste des régimes fiscaux privilégiés et la fin de la tolérance sur le dépôt local pays par pays changent la situation de nombreuses filiales sans qu’aucun article de loi n’ait bougé : l’inventaire des contreparties et des obligations est à refaire dès cette clôture.

Sources

• REKIK, Omar. Prix de transfert. Les textes tunisiens : recueil annoté. Édition 2026, textes à jour au 24 octobre 2026. Tunis : Rekik InTax Advisory, 2026.
• CIRPPIS, articles 14 (point 12), 48 septies et 59 (II bis) ; CDPF, articles 17 ter, 35 bis, 38 bis, 40, 41 bis, 47, 84 nonies, 84 decies et 84 undecies.
• Loi n° 2018-56 du 27 décembre 2018 (LF 2019), art. 29 à 35 ; loi n° 2020-46 du 23 décembre 2020 (LF 2021), art. 15 ; décret-loi n° 2021-21 du 28 décembre 2021 (LF 2022), art. 47 et 48 ; loi n° 2025-17 du 12 décembre 2025 (LF 2026), art. 54.
• Arrêtés du 25 mars 2019, 26 septembre 2022 et 5 juin 2026 (régimes privilégiés) ; arrêté du 6 août 2019 (APP) ; arrêté du 16 octobre 2019 (documentation) ; arrêtés du 29 avril et du 15 juin 2022 (pays par pays) ; décret gouvernemental n° 2020-90 du 19 février 2020.
• Notes communes n° 16/2019, 23/2019, 27/2019, 11/2020, 12/2020, 13/2020, 13/2022, 18/2022, 15/2024 et 22/2013.
• OCDE, Principes applicables en matière de prix de transfert, édition 2022, chapitres I, IV, V et VII.